Informativa sui nuovi strumenti finanziari

Redazione

L'articolo 2427 c.c. amplia l'informativa da riportare nella nota integrativa al bilancio con riferimento agli strumenti finanziari emessi dalla società. L’art. 2427, numero 19), richiede, infatti, l'esposizione del numero e delle caratteristiche degli "altri strumenti finanziari" emessi dalla società, con l'indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che questi conferiscono e delle principali caratteristiche delle operazioni relative.

Per "altri strumenti finanziari" si intende quegli di natura partecipativa, diversi dalle azioni ordinarie, privi del diritto di voto, forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi. Si tratta in sostanza degli strumenti introdotti dagli articoli 2346, comma 6 e 2349, comma 2 del codice civile. Ai sensi dell’art. 2346, comma 6, gli strumenti finanziari partecipativi possono essere emessi, a fronte di un apporto di un'opera, di servizi e congiunto di un'opera e di servizi.

L’art. 2349, comma 2 consente all'assemblea straordinaria di deliberare l'emissione di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o diritti amministrativi, escluso il voto, nell’assemblea generale degli azionisti, riservati a dipendenti della società o di società controllate. I titolari di simili strumenti finanziari non acquistano la qualità di soci (se non è già acquisita in altro modo). Tuttavia, anche essi, possono essere resi partecipi al rischio d'impresa per effetto della disciplina con cui lo statuto regola di fatto i loro diritti patrimoniali. Ad esempio lo statuto può prevedere che l'investimento venga remunerato attribuendo ai titolari di strumenti finanziari una somma esclusivamente al raggiungimento di una soglia predeterminata di fatturato.

Quantunque non sia consentito dotare tali strumenti finanziari del diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti, né di diritti esclusivamente “amministrativi”, è consentita l'attribuzione del diritto di voto su argomenti specifici e previamente individuati dallo statuto. Ad esempio il diritto di nominare un componente del consiglio di amministrazione (purché si tratti di un componente “indipendente”), del consiglio di sorveglianza oppure di un sindaco (art. 2351, ultimo comma c.c.). Le modalità di trasferimento, eventuali cause di decadenza o riscatto e le condizioni di esercizio dei diritti degli strumenti finanziari emessi a favore dei prestatori di lavoro, possono essere disciplinati dallo statuto anche in deroga alle norme generali in materia.

Secondo il documento interpretativo Oic 1, oltre a menzionare numero e causa di tali strumenti finanziari, è necessario che venga specificato se l'emissione è effettuata a favore dei soci o a favore di terzi e se si tratta di strumenti finanziari destinati alla circolazione. La prevalente dottrina ritiene che non sia, invece, necessario dare notizia della disciplina cui lo statuto assoggetta le diverse emissioni di strumenti finanziari. In particolare, non sono richieste la descrizione delle condizioni per l'emissione, né l'indicazione delle sanzioni previste nell'ipotesi che i titolari degli strumenti finanziari non siano adempienti alle prestazioni che si sono obbligati ad effettuare in favore della società.

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