Direzione e coordinamento: responsabilità

Redazione

Il D.Lgs. n. 6 del 2003 ha inserito un nuovo capo IX al Titolo V del Libro V del codice civile, intitolato “Direzione e coordinamento di società” (artt. 2497-2497 septies). In tema di responsabilità l’art. 2497 c.c. dispone in generale quanto segue:

  • le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, agiscono nell’interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale, nonché nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all’integrità del patrimonio della società. Non vi è responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette;
  • risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio;
  • il socio ed il creditore sociale possono agire contro la società o l’ente che esercita l’attività di direzione e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento;
  • in caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria di società soggetta ad altrui direzione e coordinamento, l’azione spettante ai creditori di questa è esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal commissario straordinario.

Nell’impostazione accolta, diviene importante l’informativa desumibile dalla nota integrativa, dalla relazione sulla gestione, nonché la pubblicità negli atti e nella corrispondenza ai fini di rendere conoscibile la soggezione (e il suo venir meno) di una società all’altrui attività di direzione e coordinamento.

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