Salta al contenuto principale

OIC 4 - Fusione e scissione: 4.7. Il bilancio di fusione ed il bilancio consolidato - Part. I Fusione

Riferimenti OIC
PARTE PRIMA: LA FUSIONE
4. BILANCI E DOCUMENTI CONTABILI NELLA FUSIONE
4.7. Il bilancio di fusione ed il bilancio consolidato
Descrizione

Come già descritto nel precedente paragrafo 2, la fusione per incorporazione può essere realizzata in presenza di un rapporto di partecipazione fra le società partecipanti alla fusione. In tale situazione, la controllante può essere stata nella condizione di dover redigere il bilancio consolidato secondo le norme di legge negli esercizi precedenti a quello in cui si realizzano gli effetti reali, contabili e reddituali della fusione stessa.
La fusione fra controllante e controllata si configura pertanto come un procedimento giuridico che attua un consolidamento legale e come già trattato nel presente documento, è ragionevole ritenere che la contabilizzazione di tale operazione possa avvenire in linea con le modalità indicate dall’art. 33 del D.Lgs. 127/91, in materia di eliminazione della partecipazione e di imputazione della differenza di fusione agli elementi dell’attivo e del passivo della controllata.
Pertanto, la regola generale nella predisposizione del primo bilancio successivo alla fusione (si veda il paragrafo 4.4.) è che esista coerenza nell’allocazione della differenza di fusione alle singole voci di bilancio, e che pertanto, ove possibile, vengano mantenute le stesse imputazioni già effettuate nel bilancio consolidato, presupponendo che esse siano state effettuate secondo corretti principi contabili, ossia in conformità con il Principio contabile 17 e che non si siano verificate delle situazioni che rendano necessarie rettifiche ai conti del bilancio consolidato. Quanto sopra presuppone il rispetto della “continuità di valori” rispetto al bilancio consolidato e che a livello di “gruppo” non si siano verificati mutamenti sotto il profilo sostanziale dato che non è avvenuto uno scambio economico con terze economie.
La regola generale, tenuto conto che l’imputazione effettuata correttamente in passato nel bilancio consolidato condiziona necessariamente l’imputazione in sede di fusione, può avere delle eccezioni nei casi in cui non siano più valide le condizioni di allocazione iniziali, per esempio quando la fusione venga effettuata trascorso un lungo periodo successivamente all’imputazione originaria.
Per esempio, se il maggior prezzo pagato era stato allocato alla voce fabbricati, i quali sono ancora esistenti ed il valore iscritto nel bilancio consolidato è sempre valido, non si potrà ignorare nel procedimento di fusione la voce fabbricati e quindi allocare l’eventuale maggior valore ad altra voce dell’attivo o ad avviamento.
Se invece il maggior prezzo pagato era stato allocato alla voce impianti, i quali, a seguito della riorganizzazione societaria ed operativa derivante dalla fusione, potrebbero essere utilizzati solo parzialmente e pertanto potrebbero aver subito una diminuzione di valore oltre al normale ammortamento, le condizioni originarie si sarebbero modificate, e quindi potrebbe essere necessario rivedere quanto imputato nel bilancio consolidato, apportando rettifiche all’imputazione originaria.
Tenuto conto di quanto sopra, nel caso in cui il perimetro di consolidamento includesse due società, la controllante A e la società controllata B, e qualora si procedesse ad una fusione per incorporazione di B in A, la differenza di fusione emergente sarebbe allocata sulla base dei valori correnti alla data della fusione, rispettando, ove possibile in quanto non mutate le condizioni originarie, le iniziali allocazioni effettuate nel bilancio consolidato e, se necessario, facendo emergere eventuali nuove possibilità di allocazione emergenti da fatti occorsi successivamente alla data dell’ultimo consolidamento.
Il bilancio di esercizio della società A+B riporterà come dati comparativi, i valori del bilancio d’esercizio di A e, qualora ritenuto opportuno per una migliore informativa, in allegato alla Nota Integrativa, saranno riportati i valori dell’ultimo bilancio consolidato ante fusione.
Nel caso in cui il perimetro di consolidamento sia invece composto da più società (ad esempio la controllante A e le società controllate B e C) e la fusione avvenga solo fra alcune di dette società (ad esempio la controllante A e la controllata B), sarà valida la regola generale sopra indicata per quanto riguarda le società incorporate, mantenendo ove possibile le medesime allocazioni previste nel bilancio consolidato all’atto dell’originaria elisione della partecipazione in B da parte di A.
Nel caso di fusione fra le due controllate B e C, qualora tali allocazioni non fossero più possibili, il bilancio consolidato comunque continuerà a seguire i criteri e le allocazioni precedentemente definiti e pertanto i valori derivanti dal bilancio d’esercizio risultante dalla fusione di B+C saranno riallineati a quelli del consolidato mediante opportune scritture di consolidato.
Da precisare che, nel caso in cui il bilancio consolidato avesse soci di minoranza presenti per esempio nella società controllata B fusa nella A, la fusione fra le due presupporrà in sostanza una situazione di acquisto di azioni o quote per fasi successive, ove ai soci di minoranza di B verranno attribuite azioni o quote di A ed il consolidato sarà comunque predisposto, con le regole precedentemente indicate, in continuità di valori, fatte salve le rettifiche che si rendessero necessarie per riflettere l’acquisto da parte della controllante di quote di capitale dai soci di minoranza.