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OIC 4 - Fusione e scissione: 4.6.2. Profili contabili della fusione inversa - c) esempi - Part. I Fusione

Riferimenti OIC
PARTE PRIMA: LA FUSIONE
4. BILANCI E DOCUMENTI CONTABILI NELLA FUSIONE
4.6.2. Profili contabili della fusione inversa
Descrizione

1) Fusione diretta: se si attua una fusione diretta fra controllante A e controllata B non c’è concambio; il disavanzo da annullamento di 600 è sostituito dai maggiori valori correnti e dall’avviamento di B.

Società A (controllante)
Attività -
Partecipazione in B 1.000
TOTALE 1.000
Debiti 900
Capitale sociale 100 (100 azioni da 1€)
TOTALE 1.000

Società B (controllata)
Attività 800
TOTALE 800
Debiti 400
Capitale sociale 400 (400 azioni da 1€)
TOTALE 800

A+B
Attività 800
Partecipazione in B --
Disavanzo da annullamento 600
TOTALE 1.400
Debiti 1.300
Capitale sociale 100 (di A)
TOTALE 1.400

2) Fusione inversa: con gli stessi dati:
2.1) Diretta distribuzione delle n. 400 azioni di B, venute in possesso dell’incorporante B, ai soci di A in proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale di A e contestuale annullamento delle n. 100 azioni di A da essi possedute (rapporto di cambio 1/4: per ogni 1 azione di A, annullata, n. 4 azioni di B
1° fase
B+A
Attività 800
Azioni proprie 1.000
TOTALE 1.800
Debiti 1.300
Capitale sociale 400 (di B)
Avanzo 100
TOTALE 1.800
2° fase
B+A
Attività 800
Disavanzo 900
TOTALE 1.700
Debiti 1.300
Capitale sociale 400 (di B)
TOTALE 1.700
Distribuite le 400 azioni di B, il disavanzo di 900 è composto di due parti:
− 300 come differenza tra il capitale sociale di B e il capitale sociale di A, da annullare perché non rappresenta maggiori valori latenti dei beni di B incorporante. L’annullamento comporta la contestuale riduzione del capitale sociale
dell’incorporante B da 400 a 100;
− 600 come differenza da mantenere, che può essere utilizzata per rivalutare i beni
della controllata-incorporante.
Il disavanzo, allora, è pari a quello rilevato nell’ipotesi 1) di fusione diretta ed ha lo stesso significato economico.
3° fase
B+A
Attività 800
Disavanzo 600
TOTALE 1.400
Debiti 1.300
Capitale sociale 100 (di B)
TOTALE 1.400
2.2) Aumento di capitale e successivo annullamento delle azioni proprie ricevute a seguito della fusione. L’aumento di capitale è pari a 100 vale a dire il capitale sociale della controllante-incorporata, perché essa non vale più di 100.
1° fase
B+A
Attività 800
Azioni proprie 1.000
TOTALE 1.800
Debiti 1.300
Capitale sociale 400 (di B)
Aumento capitale sociale di B 100
TOTALE 1.800
2° fase
B+A
Attività 800
Disavanzo 600
TOTALE 1.400
Debiti 1.300
Capitale sociale 100 (di B)
TOTALE 1.400
Nella seconda fase sono state annullate le 400 azioni di B rappresentate dalle “azioni proprie” pervenute all’incorporante e si è determinato il disavanzo di 600 (1000-400), il cui importo e la cui natura sono analoghi a quello verificatosi nella fusione inversa con assegnazione diretta ed immediata delle azioni proprie. Anche in questa ipotesi il disavanzo può essere utilizzato per le attribuzioni agli elementi dell’attivo dell’incorporante e l’iscrizione dell’avviamento.