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OIC 4 - Fusione e scissione: 4.6.2. Profili contabili della fusione inversa - b) fusione inversa con partecipazione di controllo non totalitaria - Part. I Fusione

Riferimenti OIC
PARTE PRIMA: LA FUSIONE
4. BILANCI E DOCUMENTI CONTABILI NELLA FUSIONE
4.6.2. Profili contabili della fusione inversa
Descrizione

In questa ipotesi vi sono nella controllata-incorporante soci di minoranza, per cui il capitale sociale post-fusione non può essere attribuito per intero come nella precedente ipotesi ai soci della controllante-incorporata, bensì deve essere attribuito in parte anche ai soci di minoranza della controllata. È dunque necessario che vengano determinati i valori economici effettivi dei patrimoni delle due società e stabilito il rapporto di cambio. La controllata-incorporante effettuerà un aumento di capitale da attribuire ai soci dell’incorporata-controllante mentre i soci di minoranza dell’incorporante manterranno le azioni da essi possedute. Le azioni “proprie” pervenute, espressive di una partecipazione non più totalitaria, saranno, di solito, annullate, generando per differenza tra il loro valore contabile e la corrispondente frazione di patrimonio netto contabile dell’incorporante- controllata una differenza di fusione (avanzo o disavanzo).
Per ciò che attiene al trattamento contabile delle differenze originate dall’annullamento, valgono le conclusioni esposte sub A). Per il disavanzo da concambio scaturente dall’emissione di azioni nuove si seguono i criteri indicati, per la fusione diretta, nel par. 4.4.3.1. B).
Tuttavia, se i maggiori valori latenti dei beni e l’avviamento sussistono in relazione alla prima differenza (relativa all’annullamento a seguito dello storno della partecipazione), evidentemente sussistono ugualmente in relazione alla seconda differenza (relativa all’aumento di capitale per soddisfare le esigenze del concambio) e di conseguenza non possono essere ammessi trattamenti contabili differenziati.
Per una migliore comprensione dei criteri sopra enunciati facciamo seguire due esemplificazioni, per l’ipotesi principale di fusione inversa, in cui la controllante-incorporata è socio totalitario della controllata-incorporante e non possiede altre attività al di fuori della partecipazione in quest’ultima.