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OIC 4 - Fusione e scissione: 4.4.3. Le differenze di fusione - la disciplina giuridica degli avanzi e disavanzi di fusione: aspetti generali - il disavanzo di fusione e il suo trattamento contabile b) il disavanzo da concambio esempio - Part. I Fusione

Riferimenti OIC
PARTE PRIMA: LA FUSIONE
4. BILANCI E DOCUMENTI CONTABILI NELLA FUSIONE
4.4.3. Le differenze di fusione - la disciplina giuridica degli avanzi e disavanzi di fusione: aspetti generali
Descrizione

Si ipotizza una fusione tra due società indipendenti, non legate da rapporti di partecipazione : la società Alfa che incorpora la società Beta e che alla data di efficacia della fusione presentano i seguenti stati patrimoniali.
Società Alfa
Crediti 20.000
Totale 20.000
Debiti 2.000 Capitale sociale 18.000
Totale 20.000
Società Beta
Immobili 12.000
Totale 12.000
Debiti 4.000
Capitale sociale 6.000
Riserve 2.000
Totale 12.000
Alfa, recentemente costituita, ha un “capitale economico” pari al suo capitale sociale, mentre Beta evidenzia un plusvalore sugli immobili di 1.000. Per cui i rispettivi “capitali economici” sono i seguenti:
Alfa: 18.000
Beta: 9.000
Entrambe le società hanno azioni del valore nominale unitario, pertanto la quota di
partecipazione dei soci di Beta ( società incorporata) al capitale sociale di Alfa (società incorporante) è funzione dei rispettivi “capitali economici” ed è determinata dalla seguente proporzione: 9.000 : ( 9.000+18.000)= 33,33%.
Il capitale sociale di Alfa sarà, pertanto, aumentato di 9.000, un importo derivante dalla seguente proporzione: 6.000 : ( 1- 33,33%) = 9.000.
Alfa, dopo la fusione e prima dell’imputazione del disavanzo, presenterà la seguente situazione:
Crediti 20.000
Immobili 12.000
Disavanzo da concambio 1.000
Totale 33.000
Debiti 6.000
Capitale sociale 27.000
Totale 33.000
Alfa procederà all’imputazione del disavanzo alla voce immobili come segue:
Crediti 20.000
Immobili 13.000
Totale 33.000
Debiti 6.000
Cpitale sociale 27.000
Totale 33.000
Va però considerato che la plusvalenza rilevata sugli immobili (in ipotesi, fabbricati industriali ammortizzabili) crea, ai fini fiscali, una differenza temporanea imponibile che comporta la rilevazione delle imposte differite. Pertanto, supponendo che il tasso complessivo di imposta (Ires-Irap) sia del 37,5% e supponendo altresì che il valore corrente degli immobili sia superiore a 13.000, e consenta, quindi, l’iscrizione di una plusvalenza di 1.600, nella situazione patrimoniale post-fusione (bilancio di apertura) dell’incorporante, gli immobili saranno esposti per un valore di 13.600, mentre al passivo figurerà un fondo imposte differite di 600 (pari al 37,5% di 1.600). In tal modo, la rivalutazione complessiva del patrimonio netto della società incorporata sarà pur sempre mantenuta nei limiti del disavanzo di 1.000.
La determinazione della corretta natura economica del disavanzo si effettua attraverso l’esame dei documenti già citati (relazioni degli amministratori, degli esperti e del professionista che ha valutato le società) e dei bilanci degli ultimi esercizi, nonché della situazione patrimoniale ex art 2501-quater e del bilancio di chiusura dell’incorporata.
Se invece tali maggiori valori non sussistono, e il disavanzo ha una formazione puramente casuale, esso non può essere iscritto all’attivo come un costo ad utilità pluriennale ed ammortizzato, ma deve essere eliminato o con una corrispondente riduzione delle riserve post-fusione o, se questo non è possibile, imputandolo al conto economico, come previsto dal Principio contabile 17 per il bilancio consolidato; ricevendo così un trattamento contabile analogo a quello indicato nel paragrafo precedente per il disavanzo da annullamento determinato da perdite dell’incorporata o da un eccesso nel costo di acquisto della partecipazione.