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OIC 4 - Fusione e scissione: 4.4.3. Le differenze di fusione - la disciplina giuridica degli avanzi e disavanzi di fusione: aspetti generali - il disavanzo di fusione e il suo trattamento contabile a) il disavanzo da annullamento - Part. I Fusione

Riferimenti OIC
PARTE PRIMA: LA FUSIONE
4. BILANCI E DOCUMENTI CONTABILI NELLA FUSIONE
4.4.3. Le differenze di fusione - la disciplina giuridica degli avanzi e disavanzi di fusione: aspetti generali
Descrizione

L’individuazione della natura economica delle differenze di annullamento, e la conseguente determinazione del loro corretto trattamento contabile, è tanto più sicura ed affidabile quanto minore è il lasso di tempo che intercorre tra l’acquisizione della partecipazione di controllo e la successiva incorporazione della partecipata.
Se fra le due operazioni passano vari anni, l’individuazione della natura delle differenze di fusione diviene più difficile, potendo assumere una natura ibrida.
Il disavanzo da annullamento dipende principalmente da una delle seguenti cause:
a) il costo della partecipazione è maggiore del patrimonio netto contabile della partecipata perchè all’atto dell’acquisto della partecipazione si è tenuto conto delle plusvalenze latenti dei beni e dell’avviamento della partecipata, di “entità immateriali” non iscritte in bilancio (marchi, know-how, ecc.), delle sinergie derivanti dall’inserimento della partecipata nel gruppo di società che fa capo alla partecipante o di un premio di maggioranza per l’acquisizione del controllo;
b) la partecipata, dall’acquisto della partecipazione all’epoca della fusione, ha subito perdite d’esercizio, che, non essendo state ritenute “durevoli” non hanno provocato una corrispondente svalutazione della partecipazione;
c) la partecipazione ha subito nel corso del tempo rivalutazioni per effetto delle varie “leggi speciali” che si sono susseguite nel nostro Paese, mentre i beni della partecipata non sono stati rivalutati;
d) il costo pagato a suo tempo per l’acquisto della partecipazione è stato eccessivo rispetto al valore economico effettivo della medesima, a causa dell’influenza di fattori extraeconomici (ad esempio l’esigenza di assicurarsi il controllo di un’impresa concorrente) o perchè l’acquisto ha risentito della maggior forza contrattuale del venditore.
Se il lasso temporale fra l’acquisizione della partecipazione e la fusione è ampio, le cause sopra indicate possono combinarsi fra loro, per cui, ad esempio, nell’ipotesi a) (che dovrebbe essere quella normale e ricorrente nella gran maggioranza dei casi) la differenza originaria può essersi ridotta per l’incremento subito dal patrimonio netto della partecipata a seguito di riserve di utili, che non provocano un corrispondente incremento nella partecipazione valutata al costo, oppure, al contrario, quella differenza può essersi incrementata per le perdite subite nei vari anni dalla partecipata, che non hanno comportato una corrispondente svalutazione della partecipazione.
Nell’imputazione del disavanzo da annullamento così come previsto dalla norma, occorre far ricorso a valori correnti che siano provvisti di una loro “funzionalità” in relazione al loro inserimento nel complesso produttivo unificato risultante dalla fusione, e quindi che non siano incompatibili con la struttura produttiva preesistente dell’incorporante e possano essere economicamente recuperati attraverso i flussi finanziari e reddituali futuri che concorreranno a produrre.
La norma in commento parla di imputazione ai valori correnti “ove possibile”, con ciò significando non solo che i valori correnti, diversi da quelli contabili, devono essere effettivamente sussistenti, ma anche che essi, inseriti nel complesso del “capitale di funzionamento”, non devono poi essere superiori al loro “valore economicamente recuperabile”, come precisa l’art. 2426 del Codice Civile sia per le attività immobilizzate che per quelle circolanti.
La differenza residua del disavanzo di annullamento non può essere considerata sic et simpliciter avviamento ed assoggettata al trattamento contabile previsto dall’art. 2426, n. 6) del Codice Civile: è necessario valutare se l’avviamento effettivamente esista (ad esempio, potrebbe non esistere in quanto la società incorporata negli ultimi esercizi ha sostenuto perdite e non ha ancora riacquistato soddisfacenti condizioni di equilibrio economico e finanziario: la restante differenza costituirebbe in questo caso una perdita che emerge a seguito della fusione).
Conseguentemente, né i maggiori valori correnti delle attività, né l’avviamento possono essere iscritti nelle ipotesi in cui il disavanzo corrisponda all’importo di perdite pregresse dell’incorporata o di un “eccesso di costo” nell’acquisto della partecipazione, perché tale differenza non rappresenterebbe valori economici effettivamente esistenti e recuperabili con lo svolgimento della gestione.
In ipotesi di iscrizione dell’avviamento, questo va assoggettato ad ammortamento in conformità delle disposizioni dell’art. 2426, n. 6) del Codice Civile, per tutta la durata della sua presunta vita utile. Inoltre, ai sensi del comma 3 dell’art. 2426, esso deve essere assoggettato al test di verifica del valore e, ove si manifestino perdite durevoli, il residuo costo non ancora ammortizzato deve essere ridotto o annullato. In proposito occorre tener conto della disposizione del n. 3-bis) dell’art. 2427 del Codice Civile sulle riduzioni di valore applicate alle immobilizzazioni materiali ed immateriali, delle quali si è tenuto conto nei principi contabili 16 e 24 ai quali si rinvia.
Per la determinazione dei valori correnti delle attività (specie immobili e partecipazioni) e dell’avviamento, un importante punto di riferimento è costituito dalla relazione sulla fusione degli amministratori e degli esperti incaricati della valutazione della congruità del rapporto di cambio (ex artt. 2501-quinques e 2501-sexies del Codice Civile) e dalla relazione di stima del professionista incaricato dagli amministratori della valutazione delle società che partecipano all’operazione.
Nelle ipotesi in cui il disavanzo da annullamento, in base alla sua origine e natura economica, corrisponda a perdite pregresse o ad un “eccesso di costo”, analogamente a quanto previsto dall’art. 33 del D.Lgs. n. 127/1991 per il residuo positivo da consolidamento, esso è eliminato, portandolo a riduzione del patrimonio netto post- fusione, compensandolo con una o più riserve o, se questo non è possibile, imputandolo al conto economico, come previsto dal Principio contabile 17 per il bilancio consolidato.
Non si può procedere, invece, alla sua iscrizione all’attivo come una sorta di costo pluriennale da ammortizzare, in quanto esso non corrisponde ad un elemento patrimoniale fornito di utilità futura.