Salta al contenuto principale

OIC 4 - Fusione e scissione: 4.4.2. Il consolidamento dei saldi contabili alla data di effetto della fusione - 4.4.2.2. il consolidamento dei saldi contabili alla data di effetto della fusione in assenza di retroattività contabile - Part. I Fusione

Riferimenti OIC
PARTE PRIMA: LA FUSIONE
4. BILANCI E DOCUMENTI CONTABILI NELLA FUSIONE
4.4.2. Il consolidamento dei saldi contabili alla data di effetto della fusione
Descrizione

In tale ipotesi, la compenetrazione dei patrimoni si verifica alla data in cui si produce l’effetto legale della fusione e si estinguono le società incorporate o fuse. Di seguito vengono illustrati i due casi.
A) Fusione per incorporazione
In tale caso, essendo stato redatto a tale data un bilancio di chiusura completo, la società incorporante prenderà in carico le attività e le passività nonché i saldi dei conti di patrimonio netto, incluso il conto acceso al risultato economico del periodo infrannuale, così come riportati nel bilancio di chiusura.
Nell’ambito del consolidamento dei saldi contabili, l’incorporante procederà all’eliminazione dei crediti e debiti reciproci che si estinguono per confusione ai sensi dell’art. 1253 del Codice Civile, mentre restano in vita, nell’ipotesi prevista dall’art. 1254 del Codice Civile, l’usufrutto o il pegno sui crediti acquisito dai terzi.
Non occorre procedere, invece, all’eliminazione delle altre poste reciproche di natura reddituale derivanti da operazioni compiute nel periodo fra incorporante e incorporata (ad esempio costi e ricavi per acquisti e vendite di beni e servizi, interessi attivi e passivi per finanziamenti concessi e ricevuti, ecc.) né gli eventuali utili e perdite conseguiti. Infatti, fino alla data di effetto della fusione, incorporante ed incorporata sono due entità distinte e i ricavi, proventi ed utili scaturenti dalle operazioni compiute fra di loro sono “realizzati” e figurano distintamente nei rispettivi bilanci. Questo anche tenendo in considerazione che essi concorrono a formare l’utile del periodo dell’incorporata, del quale gli accordi di fusione potrebbero aver contemplato la distribuzione ai soli soci dell’incorporata, senza, quindi, portarlo ad aumento del suo patrimonio netto (ipotesi, questa, molto concreta nell’incorporazione di una società di persone in una società di capitali, dove i soci hanno un vero e proprio “diritto agli utili”) (12).
Se l’incorporata è una società di capitali partecipata dall’incorporante ed ha distribuito dividendi a quest’ultima prima della data di effetto della fusione, l’utile registrato nella contabilità dell’incorporante non è eliminato per la ragione sopra esposta, mentre saranno eliminati i relativi crediti e debiti reciproci se il dividendo non è stato ancora corrisposto.
Per quanto riguarda le eventuali poste reciproche dei conti d’ordine, si elideranno parimenti quelle, di uguale importo, che rappresentano obbligazioni o impegni reciproci, mentre non si estinguono di norma, ai sensi dell’art. 1255 del Codice Civile, le fideiussioni o altre garanzie prestate a terzi dalla società risultante dalla fusione per debiti delle società fuse e viceversa.
Si procederà inoltre all’eliminazione della partecipazione nell’incorporata ed all’eliminazione dei saldi dei conti accesi al capitale sociale ed alle riserve, salvo quelle da ricostituire ai sensi dell’art. 172 T.U.I.R. in presenza di “avanzo di fusione”.
È opportuno che, per ragioni di chiarezza, le poste dell’attivo e del passivo provenienti dall’incorporata siano iscritte, nella contabilità dell’incorporante, in conti distinti da quelli relativi alle medesime poste dell’incorporante.
B) Fusione propria
In questo caso, la procedura è analoga a quanto sopra indicato, con l’eccezione dell’eliminazione della partecipazione.
In entrambi i casi A) e B) sopra indicati, i saldi così “assestati” saranno la base per la determinazione della differenza di fusione così come trattata nel successivo paragrafo 4.4.3.
(12) L’argomento della “spettanza” degli utili nel periodo infrannuale è uno dei più controversi nella dottrina civilistica italiana.