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OIC 4 - Fusione e scissione: 4.4.2. Il consolidamento dei saldi contabili alla data di effetto della fusione - 4.4.2.1. il consolidamento dei saldi contabili alla data di effetto della fusione in presenza di retroattività contabile - Part. I Fusione

Riferimenti OIC
PARTE PRIMA: LA FUSIONE
4. BILANCI E DOCUMENTI CONTABILI NELLA FUSIONE
4.4.2. Il consolidamento dei saldi contabili alla data di effetto della fusione
Descrizione

Qualora sia stata pattuita la retroattività contabile, ipotesi applicabile (secondo l’interpretazione preferibile) solo nel caso di fusioni per incorporazione, occorre individuare la data alla quale gli amministratori delle società interessate hanno convenuto di far risalire l’effetto economico dell’unificazione dei patrimoni e delle gestioni delle società partecipanti.
Come si è visto nel precedente paragrafo 4.3.1 dedicato alla nozione di retroattività contabile e fiscale elaborata dalla dottrina prevalente, essa si individua nella data immediatamente successiva a quella di chiusura dell’ultimo esercizio delle società, se essa è la medesima per tutte le società, oppure nella data di chiusura dell’ultimo esercizio dell’incorporante che sia più vicina alla data di effetto legale della fusione, se le date sono diverse.
Se ad esempio l’incorporante chiude il 30 Giugno 2005, l’incorporata il 31 Dicembre 2004 ed il procedimento di fusione si conclude il 31 Luglio 2005, la data di effetto contabile non può essere anteriore al 1° Luglio 2005, anche se il bilancio dell’esercizio 2004/2005 dell’incorporante non è stato ancora approvato dall’assemblea dei soci (11).
Nel periodo 1° Luglio 2005 - 31 Luglio 2005, l’incorporata continua a svolgere la propria attività e continua a dover osservare gli obblighi di tenuta della contabilità previsti dalle leggi civili, tributarie e sul lavoro, ma le operazioni di gestione compiute sono svolte “per conto dell’incorporante” ed i loro effetti patrimoniali e reddituali sono imputati al bilancio dell’incorporante, la quale sarà anche unica titolare del risultato economico del periodo.
Sostanzialmente dal punto di vista economico-contabile, pur non potendosi procedere alla effettuazione delle registrazioni contabili in un unico giornale e con l’utilizzo di schede contabili uniche, l’incorporata agisce come una “branch” dell’incorporante.
Occorre precisare che per il periodo 1° Gennaio 2005 – 30 Giugno 2005 l’incorporata dovrà osservare gli obblighi di tenuta della contabilità previste dalle leggi civili, tributarie e sul lavoro e dovrà redigere un bilancio al 30 Giugno 2005 secondo le regole dei bilanci infrannuali.
Alla data in cui si verifica l’effetto legale della fusione, e per il periodo 1° Luglio 2005 – 31 Luglio 2005, non sarà compilato da parte dell’incorporata un vero e proprio bilancio di chiusura, bensì, più semplicemente, una situazione contabile finale, come indicato nel precedente paragrafo 4.3.2 e l’incorporante prenderà in carico tutti i saldi contabili dei conti patrimoniali e reddituali e dei conti di patrimonio netto.
In presenza di retroattività contabile, nella procedura di consolidamento occorre eliminare non solo i crediti e debiti reciproci e le poste reciproche dei conti d’ordine, ma anche i costi e ricavi e gli utili e le perdite interni scaturenti dalle operazioni compiute fra incorporante ed incorporata nel periodo; questo in quanto, in questa ipotesi, manca da un punto di vista sostanziale l’alterità dei soggetti, perché le operazioni sono state compiute dall’incorporata per conto dell’incorporante ed è come se quest’ultima avesse operato direttamente.
Occorre inoltre procedere all’eliminazione della partecipazione detenuta dall’incorporante nell’incorporata, all’eliminazione dei saldi dei conti di patrimonio netto dell’incorporata (salvo quelli riguardanti riserve di natura fiscale che devono essere ricostituite nel bilancio dell’incorporante, nei termini e con le modalità previste dall’art. 172 T.U.I.R.), e all’eliminazione dei dividendi infragruppo distribuiti nel periodo.
Esaurito il procedimento di consolidamento, i saldi contabili così “assestati” dell’incorporata saranno la base per la determinazione della differenza di fusione così come trattata nel successivo paragrafo 4.4.3.
(11) Si è visto che secondo una parte della dottrina è possibile anticipare la data di effetto contabile all’inizio dell’esercizio in cui ha inizio il procedimento di fusione se questo si conclude quando il bilancio del precedente esercizio non è stato ancora approvato o non sono decorsi ancora i termini di legge per l’approvazione (ciò però si verificherebbe per tutte le società che partecipano all’operazione).