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OIC 4 - Fusione e scissione: 4.3.3. Le differenze di scissione – la disciplina giuridica degli avanzi e dei disavanzi: aspetti generali - b) società beneficiaria socio non totalitario della scissa - Part. II Scissione

Riferimenti OIC
PARTE SECONDA: LA SCISSIONE
4 BILANCI E DOCUMENTI CONTABILI NELLA SCISSIONE
4.3.3. Le differenze di scissione – la disciplina giuridica degli avanzi e dei disavanzi: aspetti generali
Descrizione

Esempi illustrativi di scissione totale con beneficiaria preesistente socia della scissa b) Società beneficiaria socio non totalitario della scissa (con criterio di ripartizione proporzionale)
Quando una delle beneficiarie è socio non totalitario della società scissa (non importa se si tratti di partecipazione di maggioranza o di minoranza) si possono determinare sia un avanzo o un disavanzo da annullamento, sia un avanzo o un disavanzo da concambio: il primo, in relazione alla frazione del valore del patrimonio netto trasferito dalla scissa che corrisponde al valore della partecipazione da annullare; il secondo in corrispondenza alla restante frazione del patrimonio netto trasferito dalla scissa e per differenza con l’aumento di capitale che dovrà essere effettuato dalla beneficiaria.
In questa ipotesi assume rilevanza il criterio di ripartizione proporzionale o non proporzionale delle azioni della beneficiaria C.
Mantenendo i dati del caso illustrato al punto precedente, si supponga che la beneficiaria B abbia una partecipazione in A del 70%, valutata al costo di acquisto di € 1 milione.
La beneficiaria B ha un capitale sociale di € 600 mila, diviso in 600 mila azioni ordinarie del valore unitario di 1 Euro, ed un valore del capitale economico di € 2,4 milioni. Il valore economico unitario delle sue azioni è, dunque, di € 4.
La partecipazione 70% in A rappresenta il 70% del valore economico dell’intero patrimonio di A, costituito dalle due aziende X ed Y (mentre il restante 30% spetta ai soci di minoranza).
Pertanto, come nel caso precedente, la partecipazione in A posseduta dalla beneficiaria B dovrà essere suddivisa in due parti:
a) la prima, che sta a fronte del 70% del valore dell’azienda X trasferita a B;
b) la seconda, che sta a fronte del 70% del valore dell’azienda Y e quindi del 70% delle azioni emesse dalla beneficiaria C in relazione al trasferimento ad essa di tale
azienda (essendo stato applicato il metodo di ripartizione proporzionale).
Anche in questa ipotesi, la ripartizione è effettuata in proporzione ai valori economici, non ai valori contabili. Per cui, poiché il rapporto, come si è visto sopra, è di 2/3, la frazione di partecipazione in A da annullare è pari ai 2/3 di € 1 milione, ossia ad € 666.666.
A fronte dell’annullamento delle azioni di A per un importo di € 666.666 sta il 70% del valore dell’azienda X trasferita alla beneficiaria B, che in termini di valore contabile è di € 560 mila (70% di € 800 mila).
In tal modo si avrà un disavanzo da annullamento così determinato:
− Valore contabile della quota di partecipazione in A relativa all’azienda X € 666.666
− Valore contabile netto del 70% dell’azienda trasferita € 560.000
−Disavanzo da annullamento € 106.666
Il restante valore contabile della partecipazione in A, di € 333.333, rappresenta il 70% delle nuove azioni che la beneficiaria C attribuirà, in base al metodo proporzionale, alla beneficiaria B.
Per il restante 30% dell’azienda X ad essa trasferita (che ha un valore contabile di € 240 mila ed un valore economico di € 600 mila), la beneficiaria B effettuerà un aumento di capitale emettendo tante azioni del valore nominale di € 1, ma del valore effettivo unitario di € 4, corrispondenti ad un valore complessivo di € 600 mila, ossia n° 150.000 azioni (600.000 : 4), per un valore nominale complessivo di € 150.000, che saranno attribuite agli azionisti di minoranza della scissa.
In relazione a questo aumento di capitale, la beneficiaria B realizzerà un avanzo da concambio così determinato:
− Valore contabile dell’aumento di capitale
− Quota 30% del valore contabile netto dell’azienda X
€ 150.000 € 240.000 € 90.000