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OIC 4 - Fusione e scissione: 4.3.3. Le differenze di scissione – la disciplina giuridica degli avanzi e dei disavanzi: aspetti generali - a) società beneficiaria unico socio della scissa - Part. II Scissione

Riferimenti OIC
PARTE SECONDA: LA SCISSIONE
4 BILANCI E DOCUMENTI CONTABILI NELLA SCISSIONE
4.3.3. Le differenze di scissione – la disciplina giuridica degli avanzi e dei disavanzi: aspetti generali
Descrizione

Esempi scissione totale con beneficiaria preesistente socia della scissa a) Società beneficiaria unico socio della scissa
La società scissa Spa A, che si estingue, ha un patrimonio netto contabile di € 1,4 milioni (capitale sociale € 1 milione diviso in 1 milione di azioni di € 1, riserve € 400 mila), un patrimonio netto a valori correnti di € 2,3 milioni ed un valore del capitale economico (determinato ai fini del rapporto di cambio) di € 3 milioni, dovuto alla presenza di un avviamento di € 700 mila.
Il patrimonio della scissa viene frazionato in due quote, corrispondenti alle due aziende X ed Y di cui è titolare, che vengono “assegnate” a due società beneficiarie già esistenti: la prima X alla Spa B e la seconda Y alla Spa C. La Spa B è unico socio della società scissa, mentre la Spa C non ha alcun legame di partecipazione con A.
La partecipazione in A è iscritta nel bilancio di B al costo di acquisizione di € 1,5 milioni. Tale partecipazione rappresenta il valore complessivo dell’intero patrimonio della scissa.
I dati relativi alle due aziende sono i seguenti:
Valore contabile netto Valore economico
Azienda X 800 mila 2 milioni
Azienda Y 600 mila 1 milione
La beneficiaria B, che riceve in “apporto” l’azienda X che costituisce una frazione dell’unitario patrimonio della scissa, deve annullare quella parte della partecipazione in A che corrisponde a tale “frazione”.
L’importo della partecipazione da annullare deve essere proporzionale al “valore economico effettivo” dell’azienda rispetto al valore economico dell’intero patrimonio netto della scissa, ossia al suo valore determinabile ai fini del rapporto di cambio (anche se qui non vi è un concambio di azioni). La dottrina ritiene che la ripartizione possa essere anche fatta in rapporto ai valori contabili in luogo dei valori economici; ma non vi è dubbio che la ripartizione corretta sia quest’ultima, perché i valori contabili possono non essere proporzionali ai valori economici.
Sulla base degli importi sopra indicati si avrà:
Valore economico dell’azienda “assegnata”/ Valore economico del patrimonio della scissa
= 2 milioni : 3 milioni
Pertanto i 2/3 del valore contabile della partecipazione, ossia € 1 milione, stanno a fronte della frazione di patrimonio della scissa (azienda X) trasferita alla beneficiaria B, mentre il restante importo di € 500 mila sta a fronte del valore della frazione di patrimonio della scissa trasferito alla beneficiaria C, ossia delle azioni che questa emetterà (con un apposito aumento del proprio capitale sociale) a fronte dell’azienda ricevuta; azioni che saranno assegnate alla Spa B, unico socio della scissa.
Dunque, l’importo di € 500 mila, dopo l’operazione di scissione, rappresenterà il valore della partecipazione di B nella beneficiaria C (essendo state annullate le azioni di A a seguito dell’estinzione di quest’ultima).
La Spa B, a seguito dell’operazione di scissione in relazione al trasferimento ad essa dell’azienda X annullerà la partecipazione in A per l’importo di € 1 milione e realizzerà un disavanzo da annullamento così determinato (in migliaia di Euro):
− Valore contabile della quota di partecipazione in A relativa all’azienda X € 1.000
− Valore contabile netto dell’azienda trasferita € 800
Disavanzo da annullamento € 200