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OIC 4 - Fusione e scissione: 4.1. Situazione patrimoniale ex art. 2501 quater del Codice Civile - Part. I Fusione

Riferimenti OIC
PARTE PRIMA: LA FUSIONE
4. BILANCI E DOCUMENTI CONTABILI NELLA FUSIONE
4.1. Situazione patrimoniale ex art. 2501 quater del Codice Civile
Descrizione

La situazione patrimoniale in oggetto, da predisporre con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio, rappresenta una delle componenti a corredo del progetto di fusione ed è diretta sia ai soci che approvano l’operazione di fusione sia ai creditori sociali ed ai terzi interessati alla stessa. La sua funzione è quindi quella di aggiornare i saldi dei conti dell’ultimo bilancio di esercizio e non viene utilizzata per determinare il rapporto di cambio.
Si tratta di conseguenza di un bilancio infrannuale, di tipo ordinario, la cui data di riferimento non coincide né con la data di deposito del progetto di fusione né con la data di adozione della delibera di fusione.
Conformemente alla dottrina prevalente e alla prassi giurisprudenziale, la situazione patrimoniale è costituita dallo stato patrimoniale e dal conto economico, in quanto essa consente di valutare compiutamente le società partecipanti alla fusione e le cause delle variazioni intervenute nel periodo di tempo successivo alla data di riferimento dell’ultimo bilancio approvato. Pur nel silenzio del legislatore e tenuto conto della giurisprudenza e della dottrina sul punto (5), è raccomandata la presentazione della nota integrativa. Tuttavia, essa potrà avere un contenuto più snello di quello previsto dall’art. 2427 Cod. Civ., data la funzione cui assolve la situazione patrimoniale in questione. In linea di principio il contenuto minimo è quello previsto dal par. 3.5 del Principio contabile 30 sui bilanci intermedi.
(5) Vedasi Trib. Alba, 9 maggio 1994; Trib. Milano, Massime in tema di omologazione, in Riv.soc., 1995; Trib. Udine, 6 ottobre 2000. Sia in dottrina che in giurisprudenza è orientamento consolidato che il rinvio della normativa alla disciplina del bilancio d’esercizio debba interpretarsi come un completo rinvio per quanto riguarda i principi di redazione, i criteri di valutazione e la struttura e il tipo dei documenti che formano, completano o corredano il bilancio stesso.