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OIC 4 - Fusione e scissione: 3.3. Principali aspetti fiscali (cenni) ed implicazioni contabili - 3.3.1. neutralità in capo alle società partecipanti e ai soci - Part. I Fusione

Riferimenti OIC
PARTE PRIMA: LA FUSIONE
3. NORMATIVA CIVILISTICA, FISCALE (CENNI) E PROCEDIMENTO DI FUSIONE
3.3. Principali aspetti fiscali (cenni) ed implicazioni contabili
Descrizione

Il comma 1 dell’art. 172 sancisce la neutralità fiscale delle operazioni di fusione, precisando che le stesse non costituiscono né realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate, comprese quelle relative a rimanenze e avviamento.
La disposizione in oggetto opera a partire dal 1° gennaio 2004, mentre in precedenza l’articolo 6 del D.Lgs n. 358/97 consentiva di affrancare da un punto di vista fiscale i maggiori valori derivanti dall’imputazione del disavanzo di fusione, mediante il pagamento di una imposta sostitutiva.
Pertanto, a partire dal 1° gennaio 2004 le operazioni di fusione sono fiscalmente neutrali e i maggiori valori derivanti dall’imputazione del disavanzo di fusione non sono rilevanti e quindi neppure ammortizzabili da un punto di vista fiscale. Questo comporta la gestione di un doppio binario, con valori civilistici e fiscali che devono essere evidenziati in apposito prospetto della dichiarazione dei redditi - Modello Unico.
Il comma 3 dell’art. 172 inoltre precisa che il cambio delle partecipazioni originarie con quelle nelle società fuse o risultanti dalla fusione non costituisce né realizzo nè distribuzione di plusvalenze e minusvalenze e neppure conseguimento di ricavi per i soci della società fusa o incorporata, fatta salva l’applicazione, in caso di conguaglio, dell’art. 47, comma 7 e, ricorrendone le condizioni, degli artt. 58 e 87.
La norma sancisce quindi l’irrilevanza fiscale del concambio delle partecipazioni sia nella fusione propria per i soci di tutte le società fuse sia nella fusione per incorporazione per i soci della società incorporata.
Tuttavia, nel caso sia previsto un conguaglio, questo è soggetto a tassazione in base alle specifiche disposizioni sopra citate che operano nei confronti del socio-persona fisica non imprenditore, del socio-persona fisica imprenditore, del socio-soggetto Ires e delle società di persone.