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OIC 4 - Fusione e scissione: 2. tipologie di scissione - Part. II Scissione

Riferimenti OIC
PARTE SECONDA: LA SCISSIONE
2. TIPOLOGIE DI SCISSIONE
Descrizione

L’art. 2506 del Codice Civile, stabilisce che “con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci”.
Pertanto, le forme con cui può essere attuata la scissione sono le seguenti:
a) scissione totale (o integrale o propria) con beneficiarie di nuova costituzione o con beneficiarie preesistenti (scissione totale per incorporazione), con l’assegnazione
delle azioni o quote delle beneficiarie ai soci della scissa estinta;
b) scissione parziale (o impropria), con l’assegnazione delle azioni o quote delle
beneficiarie ai soci della scissa, che però rimane in vita.
La scissione è totale se il patrimonio della scissa (che si estingue) viene interamente
suddiviso fra le società beneficiarie, di nuova costituzione o preesistenti, e può essere realizzata con ripartizione proporzionale o non proporzionale delle azioni o quote. Si precisa che in questo caso dovrà esserci una pluralità di società beneficiarie, in quanto in presenza di un’unica società beneficiaria già esistente si avrebbe una fusione per incorporazione, mentre se la beneficiaria fosse una società neocostituita si avrebbe una trasformazione della società scissa.
La ripartizione proporzionale avviene in tutti i casi in cui a ciascun socio della scissa vengono attribuite azioni o quote di ciascuna beneficiaria in proporzione alla propria quota di partecipazione, mentre si realizza una ripartizione non proporzionale in tutti gli altri casi.
La scissione parziale è tale quando solo parte del patrimonio viene trasferito ad una o più beneficiarie e, come tale, può essere realizzata, anch’essa, con società tutte di nuova costituzione, tutte preesistenti o in parte di nuova costituzione ed in parte preesistenti e con ripartizione proporzionale o non proporzionale delle azioni o quote. La scissione parziale può essere attuata anche con una sola beneficiaria, che può essere sia di nuova costituzione sia preesistente.
Inoltre, sulla base dell’attuale normativa è possibile, con il consenso unanime dei soci, assegnare ad uno o più soci azioni o quote della società scissa anziché azioni o quote di una delle società beneficiarie (scissione “asimmetrica”); pertanto si può configurare un numero elevato di possibili combinazioni di tale operazione.
Sono inoltre ammesse sia le scissioni omogenee che le scissioni progressive o regressive, con il passaggio da società di persone a società di capitali e viceversa.