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OIC 4 - Fusione e scissione: 1. nozione, natura e finalità della scissione - Part. II Scissione

Riferimenti OIC
PARTE SECONDA: LA SCISSIONE
1. NOZIONE, NATURA E FINALITÀ DELLA SCISSIONE
Descrizione

La scissione consiste nella “disaggregazione” del patrimonio della società scissa (o “scindenda”) in più parti, o quote, e nel loro trasferimento (l’art. 2506 Cod. Civ. parla ora, dopo le modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 6/2003, non più di “trasferimento” bensì di “assegnazione”) a più società, preesistenti o neocostituite (società beneficiarie o “scissionarie”), le cui azioni o quote di partecipazione vengono attribuite non alla società scissa (come avverrebbe nel caso di conferimento) bensì ai suoi soci, proporzionalmente o non proporzionalmente alle quote di partecipazione che questi avevano nella scissa.
Il patrimonio trasferito a ciascuna beneficiaria non deve essere necessariamente costituito da una o più aziende o rami di azienda, ma può anche essere composto da singoli beni o gruppi di beni (ad esempio uno o più appartamenti nella scissione di una società immobiliare); in questo documento si considera solo l’ipotesi di patrimonio costituito da almeno una azienda o complesso aziendale relativo ad un distinto ramo dell’impresa (e dunque da una pluralità di attività e passività).
Per quanto riguarda le finalità economiche, la scissione è una operazione molto complessa che consente, a seconda della sua configurazione, di raggiungere diversi obiettivi, di cui si indicano quelli ritenuti di maggiore importanza:
a) la suddivisione dell’originaria compagine sociale, con la ridefinizione dell’assetto proprietario dell’impresa, con beneficiarie nuove o preesistenti ma con una attribuzione non proporzionale delle loro azioni o quote e ove ogni socio della scissa diviene destinatario delle azioni di una distinta beneficiaria. In questo caso si ha il trasferimento del controllo del patrimonio della scissa, in quanto i suoi soci o gruppo di soci assumono il controllo su un distinto patrimonio che prima faceva parte dell’unitario patrimonio della società scissa;
b) la riorganizzazione o ristrutturazione dell’impresa, con beneficiarie preesistenti (ed appartenenti al medesimo gruppo) o neocostituite e con attribuzione proporzionale delle azioni o quote delle beneficiarie. In questo caso manca l’elemento del trasferimento del controllo sul patrimonio della scissa attribuito alle beneficiarie e si tratta quindi di riorganizzazioni o ristrutturazioni fra società sotto un comune controllo;
c) una particolare forma di cessione di azienda o un’operazione propedeutica ad una cessione di azienda, attuata ad esempio mediante la scissione di un’azienda ad una beneficiaria nuova, le cui azioni vengono poi vendute ad un distinto gruppo; oppure mediante la scissione di un’azienda ad una società preesistente controllata da un diverso gruppo; o anche un’operazione propedeutica alla quotazione in borsa della società beneficiaria.