Versamenti dei soci in conto capitale e in conto futuro aumento di capitale

Versamenti dei soci senza diritto al rimborso Photo by Micheile Henderson on Unsplash
Redazione
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Nella prassi è in uso richiedere ai soci dei versamenti “in conto capitale” o “in conto futuro aumento di capitale”. Con questa guida ti spieghiamo la natura di tali versamenti e la loro rappresentazione in bilancio.

Versamenti dei soci “in conto capitale” senza diritto al rimborso

I versamenti effettuati dai soci a favore della società senza alcun diritto di rimborso, denominati nella prassi "versasmenti in conto capitale" sono definitivamente acquisiti al patrimonio sociale fin dal momento della loro esecuzione. Essi, pertanto, si configurano come una riserva disponibile dal momento cessa ogni rapporto/collegamento tra il socio versante e la somma versata.

Le riserve così costituite possono essere liberamente utilizzate:

  • per ripianare le perdite;
  • per aumentare gratuitamente il capitale sociale.

Non possono invece essere utilizzate per liberare aumenti di capitale a pagamento.

L’aumento gratuito di capitale mediante l’utilizzo delle riserve in argomento dovrà essere attribuito a tutti i soci in proporzione alle partecipazioni da ciascuno detenute, prescindendo dalla circostanza che i versamenti utilizzati siano stati effettuati solo da alcuni soci, ovvero siano stati effettuati dai soci in misura non proporzionale rispetto alle loro partecipazioni (salvo diversa unanime decisione dei soci).

Per il loro perfezionamento, i versamenti senza diritto di rimborso presuppongono un accordo avente natura contrattuale tra i soci versanti e la società. Tale contratto può essere perfezionato anche verbalmente o per fatti concludenti. Non è richiesta per il perfezionamento dell’accordo una delibera assembleare che proponga ai soci di effettuare i “versamenti in conto capitale”, ovvero accetti quelli già prestati, essendo tale materia di competenza dell’organo amministrativo.

Versamenti dei soci “in conto futuro aumento” di capitale

I versamenti effettuati dai soci a favore della società vincolati alla sottoscrizione di aumenti di capitale da parte dei soli soci conferenti (c.d. targati), denominati nella prassi “versamenti in conto futuri aumenti di capitale”, non sono definitivamente acquisiti a patrimonio sociale fin al momento della loro esecuzione, in quanto la società ha l’obbligo di restituirli nel caso in cui l’aumento di capitale cui sono subordinati non sia deliberato entro il termine convenuto (o stabilito dal giudice ex art. 1331, comma 2, c.c.).

Per il vincolo di destinazione cui sono soggetti, questi versamenti non possono essere:

  • utilizzati per ripianare le perdite o per aumentare gratuitamente il capitale sociale;
  • appostati a patrimonio netto.

Gli stessi possono essere utilizzati esclusivamente per la liberazione della parte di aumento di capitale a pagamento, riservata ai soci che li hanno eseguiti, cui sono subordinati.

I “versamenti in conto futuri aumenti di capitale” non presuppongono necessariamente un accordo contrattuale, che può perfezionarsi anche verbalmente o per fatti concludenti, tra i soci versanti e la società (secondo lo schema dell’opzione), potendo gli stessi avvenire anche mediante atto unilaterale (proposta irrevocabile di sottoscrizione).

Nel caso di accordo contrattuale non è richiesta una delibera assembleare che proponga ai soci di effettuare tali versamenti, ovvero accetti quelli già prestati, essendo la materia di competenza dell’organo amministrativo. In linea di principio i “versamenti in conto futuri aumenti di capitale” possono essere effettuati anche da non soci.

Rappresentazione in bilancio

Secondo l'OIC 28 Patrimonio netto, nello stato patrimoniale tra la voce AVI “Altre riserve, distintamente indicate” possono essere indicate le seguenti riserve:

  • Versamenti in conto aumento di capitale”, tale riserva accoglie gli importi di capitale sottoscritti dai soci, in ipotesi di aumento di capitale scindibile, quando la procedura di aumento del capitale sia ancora in corso alla data di chiusura del bilancio;
  • Versamenti in conto futuro aumento di capitale” tale riserva accoglie i versamenti non restituibili effettuati dai soci in via anticipata, in vista di un futuro aumento di capitale.

Mentre i versamenti in conto aumento di capitale che non sono definitivamente acquisiti a patrimonio sociale fin al momento della loro esecuzione, in quanto la società ha l’obbligo di restituirli nel caso in cui l’aumento di capitale cui sono subordinati non sia deliberato entro il termine convenuto sono iscritti nel Passivo alla voce D.03.a - Debiti verso soci per finanziamenti - entro l'esercizio successivo.

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