Quando il socio può recedere dalla società e cosa comporta

L'art. 2437 Codice Civile prevede che hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle seguenti deliberazioni riguardanti:

• la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
• la trasformazione della società; il trasferimento della sede sociale all'estero; la revoca dello stato di liquidazione;
• l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;
• la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
• le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.

E' nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle suddette ipotesi.

Inoltre, salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Se la società è costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio può recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni. Precisa l'art. 2437, c.c., che lo statuto può prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno. Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso. Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento.

Rimborso del valore economico della società

A seguito di recesso, al socio deve essere rimborsata la partecipazione in funzione del valore economico della società.

Con riferimento alla determinazione del valore da liquidare al socio receduto, nel caso di azioni non quotate, l’articolo 2437-ter c.c. stabilisce che il valore di rimborso delle azioni deve essere determinato tenuto conto:

• della consistenza patrimoniale della società;
• delle prospettive reddituali;
• del valore di mercato delle azioni.

Immaginiamo, ad esempio, il seguente caso di recesso:

• socio avente una partecipazione pari al 10% del capitale sociale della Alfa S.p.A;
• patrimonio netto contabile della partecipazione Alfa pari a 300 mila euro (280 mila di capitale e 20 mila di riserva legale);
• valore economico della partecipazione pari a 350 mila euro;
• utili in corso di formazione 25 mila euro.

La differenza tra il patrimonio netto contabile e il valore economico della partecipazione, pari a 50 mila euro rappresenta l’avviamento non contabilizzato.

Atteso che il socio detiene una quota pari al 10%, allo stesso dovra essere pagata la somma di 37,5 mia euro ossia il 10% del valore economico della partecipazione + gli utili in corso di formazione = 10% (350 + 25) = 37,5 mila euro.

Nel bilancio dell'impresa Alfa dovranno conseguentemente essere:

• rettificate in Dare le voci Capitale sociale (28 mila euro) e Riserve (2 mila euro;
• rilevati in Dare i costi di avviamento (5 mila euro) e gli oneri da recesso (2,5 mila euro).

Gli utili maturati fra l’inizio dell’esercizio e il momento del recesso rappresentano un costo di competenza per la società.