Qual è la differenza tra finanziamenti erogati dai soci e versamenti aventi natura di capitale

Nella pratica societaria, in particolare delle società di capitali, si ricorre spesso ai versamenti dei soci a favore della loro società, ma il significato di questa espressione non è sempre chiaro.

Si tratta di erogazioni effettuate da uno o più soci con l’intento di finanziare la società oppure di rafforzare in maniera permanente la struttura patrimoniale, oltreché finanziaria, della stessa, senza l'intenzione di procedere ad un aumento del capitale sociale. In quest'ultimo caso i versamenti hanno natura di capitale.

Vediamo il loro significato in dettaglio.

Versamenti aventi natura di finanziamento

I soci possono finanziare la società (anche in misura non proporzionale alle loro quote) a mezzo di prestiti ove il socio funge da soggetto mutuante e la società da soggetto mutuatario.

Solitamente i finanziamenti soci sono infruttiferi ma nulla impedisce di prevedere nel contratto di finanziamento una remunerazione del capitale corrisposto. Il socio potrà ottenere la restituzione del capitale prestato alla società alla data pattuita nel contratto di mutuo.

Dal punto di vista formale il contratto di finanziamento viene concluso per corrispondenza, da registrare solo in caso d’uso. Tale modalità operativa consente di evitare la registrazione in termine fisso che prevede un’imposta di registro pari al 3% del capitale mutuato.

I finanziamenti che la società ha ricevuto dai propri soci a titolo di prestito e che dovrà restituire agli stessi, in un periodo di tempo più o meno lungo, devono figurare in bilancio fra le passività alla voce D3 Debiti verso soci per finanziamenti.

A tal proposito si riporta quanto stabilito dal principio contabile OIC 19 Debiti. In particolare, il p.26 chiarisce che la voce D3 Debiti verso soci per finanziamenti «contiene l’importo di tutti i finanziamenti concessi dai soci alla società sotto qualsiasi forma, per i quali la società ha un obbligo di restituzione. Non è rilevante ai fini della classificazione nella voce D3 la natura fruttifera o meno di tali debiti, né l’eventualità che i versamenti vengano effettuati da tutti i soci in misura proporzionale alle quote di partecipazione. L’elemento discriminante per considerare il debito un finanziamento e non un contributo va individuato esclusivamente nel diritto dei soci previsto contrattualmente alla restituzione delle somme versate (indipendentemente dalle possibilità di rinnovo dello stesso finanziamento). Infatti, per questa tipologia di versamenti il loro eventuale passaggio a patrimonio netto necessita della preventiva rinuncia dei soci al diritto alla restituzione, trasformando così il finanziamento in apporto di capitale. Nella voce D3 sono iscritti i finanziamenti effettuati da un socio che è anche una società controllante».

Versamenti aventi natura di patrimonio

I versamenti effettuati dai soci alla loro società senza l'obbligo di restituzione, comunque denominati (in conto capitale, a fondo perduto o a copertura perdite) e destinati o meno a specifiche operazione, devono venire esposti nel patrimonio netto tra le “Altre riserve”.

Trattandosi di risorse che vengono acquisite al patrimonio sociale, esse appartengano idealmente a tutti i soci, anche se l’erogazione sia stata effettuata soltanto da alcuni di essi. In conseguenza di ciò, il socio non potrà mai ottenere la restituzione di quanto versato alla società.

Dal punto di vista della rappresentazione in bilancio è possibile, ad esempio, utilizzare le seguenti voci, in funzione della natura del versamento (Cfr. OIC 28 Patrimonio netto):

• A.VI - Altre riserve - Versamenti in conto capitale, che accoglie il valore di nuovi apporti operati dai soci, pur in assenza dell’intendimento di procedere a futuri aumenti di capitale;
• A.VI - Altre riserve - Versamenti a copertura perdite, che accoglie i versamenti effettuati dopo che si sia manifestata una perdita.

Remissione del debito da parte di un socio

Al fine di dare ossigeno ai conti sociali, il socio potrebbe decidere di attuare una remissione del debito, sia di natura commerciale che finanziaria. Si tratta dell’atto giuridico con il quale il creditore rinuncia volontariamente al proprio credito con conseguente estinzione dell’obbligazione a carico della società di restituire la somma ottenuta dal socio a titolo di mutuo.

Dal punto di vista contabile, si procede alla cancellazione del debito in contropartita dell'iscrizione nel patrimonio netto di una riserva disponibile a vantaggio di tutti i soci.

Non è prevista un'apposita voce dove iscrivere questi valori. In ogni caso, poichè le riserve debbono essere distintamente indicate, appare opportuno crearene una ad hoc.

Giurisprudenza

Con l’ordinanza n. 20978 del 23 agosto 2018, la sezione III della Corte di Cassazione ha ribadito e delineato le differenze tra versamenti in conto capitale e finanziamenti erogati dai soci.

In particolare, ha confermato che i versamenti in conto capitale che non diano luogo ad alcun obbligo di restituzione in capo alla società ed a favore dei soci, non potendo le somme apportate in società essere qualificate come somme date a titolo di mutuo, rappresentano capitale di rischio. Dovranno pertanto confluire in un’apposita riserva “in conto capitale”.

Ciò premesso, i versamenti in conto capitale potranno essere utilizzati per ripianare le perdite, (nel caso in cui si verifichino perdite tali da abbattere il capitale), per sottoscrivere un nuovo aumento di capitale e, qualora siano stati pagati tutti i debiti, potranno essere restituiti ai soci.

Diversamente, qualora l’erogazione effettuata dai soci in favore delle società da loro partecipate venga effettuata quale finanziamento, questo avrà natura di mutuo e di conseguenza sarà destinato ad essere iscritto tra i debiti. In ragione di ciò, è configurabile in capo alla società l’obbligo di procedere alla restituzione della somma ricevuta (i.e. mutuata) ad una determinata scadenza, con conseguente inutilizzabilità delle somme sia in caso di aumento gratuito di capitale, sia per ripianare le perdite in caso di riduzione del capitale per perdite, non trattandosi di poste attive bensì di un debito della società.

L’Ordinanza in esame, riprendendo la Sentenza n. 7471 del 23/03/2017, conclude che «la qualificazione, nell’uno o nell’altro senso dipende dall’esame della volontà negoziale delle parti, e la relativa prova, di cui è onerato il socio attore in restituzione, deve trarsi dal modo in cui il rapporto è stato attuato in concreto, dalle finalità pratiche cui esso appare essere diretto e dagli interessi che sono sottesi».