Chi deve redigere il bilancio consolidato

Secondo l'art. 25 del D.Lgs n. 127/91 debbono redigere il bilancio consolidato le società per azioni, in accomandita per azioni, e a responsabilità limitata che controllano un'impresa. Lo stesso obbligo, hanno gli enti pubblici aventi per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di un'attività commerciale, le società cooperative e le mutue assicuratrici, le società' cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata.

Indice

Imprese obbligate

Imprese esonerate - parametri dimensionali

Imprese esonerate - sub-holding

Imprese obbligate

Secondo l'art. 25 del D.Lgs n. 127/91 sono obbligati alla redazione del bilancio consolidato i seguenti soggetti:

• organizzati secondo una particolare forma;
• che controllano un'impresa.

Con riguardo al primo punto (forma organizzativa), l'obbligo riguarda:

• le società per azioni, le società in accomandita per azioni e le società a responsabilità limitata;
• gli enti pubblici aventi per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di un'attività commerciale, le società cooperative e le mutue assicuratrici.

Risultano, invece, escluse le società di persone, le associazioni o fondazioni che esercitano attività d'impresa e gli imprenditori individuali, ossia organismi che non sono tenuti alla pubblicazione del proprio bilancio d'esercizio.

Con riferimento al “criterio del "controllo", secondo l'art. 26 del D.Lgs n. 127/91 sono considerate controllate le imprese in cui un'altra impresa:

• a)    dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
• b)    dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;
• c)    ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
• d)    controlla da sola, in base ad accordi con altri soci, la maggioranza dei diritti di voto.

Il punto sub c), osserva la relazione ministeriale, configura un'ipotesi di influenza dominante che, pur non consentita dal diritto italiano, è stata presa in considerazione nell'eventualità che sia applicabile ai rapporti con un'impresa estera.

Ai fini dell'individuazione delle fattispecie di controllo, sono considerati anche i diritti (non solo i voti) spettanti a società controllate, fiduciarie o persone interposte; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.

L'art. 27 del D.Lgs n. 127/91 prevede le seguenti tipologie di esonero:

• gruppi di modeste dimensioni;
• sub-holdings.

Imprese esonerate - parametri dimensionali

I gruppi sono considerati di modeste dimensioni in funzione dell'ammontare dell'attivo patrimoniale, dei ricavi e del numero di dipendenti occupati, a condizione che nessuna delle imprese da consolidare sia un ente di interesse pubblico ai sensi dell'articolo 16 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n.39.

In particolare, l'art. 27, comma 1, del D.Lgs n. 127/91 stabilisce che non sono soggette all'obbligo di redazione del bilancio consolidato le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti (1):

• totale dell'attivo: 20.000.000 euro;
• totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 euro;
• dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 250.

La relazione ministeriale chiarisce che i valori dell'attivo e dei ricavi del gruppo devono essere determinati mediante una semplice somma delle voci dei bilanci dell'impresa controllante e delle imprese controllate. Le ragioni dell'esonero devono essere indicate nella nota integrativa del bilancio d'esercizio.

Questa tipologia di esonero non si applica se l'impresa controllante o una delle imprese controllate è un ente di interesse pubblico ai sensi dell'articolo 16 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 ovvero un ente sottoposto a regime intermedio ai sensi dell'articolo 19-ter del medesimo decreto legislativo.

(1) Limiti modificati dal D.Lgs 139/2015 che recepisce la direttiva 2013/34/UE

Imprese esonerate - sub-holding

Sono esonerate, inoltre, le società capogruppo a loro volta controllate da altre società. Tale esonero si giustifica per l'esistenza di un bilancio consolidato che assorba il sub-consolidato che dovrebbe essere redatto dalla sub-holding. L'esonero è subordinato alle seguenti condizioni:

che la controllante

• sia titolare di oltre il 95% delle azioni o quote dell'impresa controllata ovvero, in difetto di tale condizione, la redazione non sia richiesta almeno sei mesi prima della fine dell'esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale;
• sia soggetta al diritto di uno Stato membro dell’Unione Europea, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo il diritto di tale Stato o in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione Europea;

che la sub-holding

• non abbia emesso valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani o dell'Unione europea;
• indichi nella nota integrativa del proprio bilancio le ragioni dell'esonero, nonché la denominazione e la sede della società controllante che redige il bilancio consolidato;
• depositi presso l'ufficio del registro delle imprese copia del bilancio consolidato, della relazione sulla gestione e di quella dell'organo di controllo, redatti in lingua italiana italiana o nella lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale.

La sub-controllante esonerata deve, comunque, indicare nel suo bilancio d'esercizio:

• la ragione per la quale non è stato presentato il bilancio consolidato;
• i criteri di contabilizzazione delle società controllate adottati nel bilancio;
• la denominazione della controllante che pubblica il bilancio consolidato e l'ufficio nella quale la stessa è registrata.